中国经济网北京12月9日讯 昨日，上交所网站披露了《关于对西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》。

　　根据西部黄金（.SH）11月23日提交的预案披露，上市公司拟通过发行股份的方式购买百源丰、科邦锰业和蒙新天霸 100%的股权。本次交易完成后，百源丰、科邦锰业和蒙新天霸将成为西部黄金的全资子公司。

　　同时，西部黄金拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，拟募集配套资金的总额不超过4亿元，且发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的 30%。本次募集资金拟全部用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务，拟募集配套资金的总额不超过拟购买资产交易价格的25%。本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值和交易作价尚未确定。

　　针对上述收购，上交所在问询函中要求西部黄金进一步说明交易安排、标的资产经营和财务情况等共计9类事项。

　　上交所指出，西部黄金本次收购标的中，百源丰、科邦锰业均系公司控股股东新疆有色旗下子公司，新疆有色分别持股65%，杨生荣持股35%，蒙新天霸由杨生荣全资持股。前期，西部黄金于2017年7月计划11.32亿元购买杨生荣持有的佰源丰51%股权和科邦锰业51%股权，标的资产合计预估增值率为762.67%，该交易因矿业权评估未完成、权属证照未办理、受环保影响等原因于2018年1月宣告终止。

　　上交所要求西部黄金补充披露前次收购失败后，公司重启收购的原因，本次交易的必要性和合理性，本次交易决策是否审慎，前述交易推进障碍是否消除。另外，结合控股股东、上市公司董监高与杨生荣及其关联方之间的关系，具体说明控股股东获得标的控制权后，转手卖予上市公司的原因及合理性，交易作价是否公允，是否存在利益输送的情形。

　　预案披露，标的资产百源丰2019年、2020年、2021年前三季度净利润分别为1.26亿元、1.02亿元和0.95亿元，科邦锰业净利润分别为0.12亿、-0.59亿、2.28亿，蒙新天霸净利润分别为-109.16万元，-24.63万元，-101.14万元。

　　上交所要求西部黄金说明三项标的资产是否具备可持续盈利能力，是否符合重大资产重组注入上市公司的条件，本次交易是否有利于改善上市公司财务状况。另外，上交所还要求西部黄金说明标的资产在业务、资源、技术上是否重大依赖于杨生荣及其关联人，标的资产是否具备独立性，是否符合重大资产重组相关条件。

　　以下为公告原文：

　　关于对西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函

　　西部黄金股份有限公司：

　　经审阅你公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：

　　一、关于交易安排

　　1.预案披露，本次交易上市公司拟通过发行股份的方式购买百源丰、科邦锰业和蒙新天霸100%的股权。本次收购标的中，百源丰、科邦锰业均系公司控股股东新疆有色旗下子公司，新疆有色分别持股65%，杨生荣持股35%，蒙新天霸由杨生荣全资持股。前期，公司于2017年7月计划11.32亿元购买杨生荣持有的佰源丰51%股权和科邦锰业51%股权，标的资产合计预估增值率为762.67%，该交易因矿业权评估未完成、权属证照未办理、受环保影响等原因于2018年1月宣告终止。请公司补充披露：（1）前次收购失败后，公司重启收购的原因，本次交易的必要性和合理性，本次交易决策是否审慎，前述交易推进障碍是否消除；

　　（2）结合控股股东收购百源丰、科邦锰业控股权的情况，说明标的资产历年历次股权转让和增资的情况、作价、评估情况，与本次交易作价是否产生较大差异，以及差异合理性；（3）结合控股股东、上市公司董监高与杨生荣及其关联方之间的关系，具体说明控股股东获得标的控制权后，转手卖予上市公司的原因及合理性，交易作价是否公允，是否存在利益输送的情形。请财务顾问发表意见。

　　2.预案显示，本次发行股份购买资产的交易对方为新疆有色、杨生荣。请公司补充披露：（1）交易对方相关取得标的资产权益的时间、出资方式、资金来源、认缴出资是否已实缴到位、是否存在关联关系，以及是否存在股份代持；（2）标的公司的历史沿革，包括历次股权变动及增资情况，报告期内是否新引入股东或存在增资安排，如有请详细说明变动原因、定价依据、关联关系、是否存在潜在安排或约定；（3）结合交易对方对标的公司持续拥有权益的时间，说明各交易对方的具体锁定期安排，是否符合相关规定。请财务顾问发表意见。

文章来源：《西部学刊》 网址: http://www.xbxkzzs.cn/zonghexinwen/2021/1209/1648.html